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    中科电气拟经由过程收购星城石墨的股权,将公司营业板块延长至新能源、新质料范畴,转变公司主业务务过于单一的盈利模式;对于星城石墨而言,搭上了上市公司的顺风车,有钱有股分,生意业务两边堪称共赢。而这项你情我愿的生意业务可否成行,就要看接下来,中科电气可否闯关乐成了。

    持续多年利润下滑,中科电气这家老牌电磁冶金装备制造企业坐不住了,最先走上转型之路,而石墨稀企业星城石墨就成为了中科电气眼中的“救命稻草”。

    8月23日,中科电气披露庞大资产重组方案,公司拟以刊行股分及付出现金的体式格局,作价4.88亿元收购星城石墨97.65%股权,进军新能源范畴。

    8月29日,中科电气在投资者互动平台上暗示,公司庞大资产重组相干质料已经提交生意业务所,今朝是生意业务所审批阶段,详细环境请存眷公司后续相干通知布告。

    然而,这桩原本你情我愿的生意业务,却受到了羁系部分的重点存眷。8月31日,中科电气收到了深交所下发的许可类重组问询函,此中触及发卖客户、资产典质、产能哄骗率、股权让渡等问题多达18处。

    忽然的问询让重组一事笼上迷雾。对于此,中科电气董秘黄雄军在接管《国际金融报》记者采访时暗示,“会根据深交所的问询来作答复。”随后,便以开会为由不肯意再吐露相干环境。

    收购溢价25%

    按照8月23日的通知布告,中科电气收购星城石墨97.65%股权的生意业务总价是4.88亿元。此中以11.66元/股、刊行约2514.93万股股分的体式格局,付出60.06%的生意业务对于价;其余39.94%用现金付出,资金来历是初次公然刊行时残剩的超募资金。

    根据星城石墨停牌前末了一个生意业务日的股价计较,该公司的总市值为4亿元。这就象征着,中科电气这次的报价溢价达25%。

    中科电气方面注释称,标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,重要是因为标的资产具备较强的连续盈利能力以及将来事迹增加能力。

    资料显示,星城石墨建立于2001年5月,于2014年8月22日登岸新三板,是一家新能源公司。主业务务为锂电池负极质料的研发、出产以及发卖,重要产物笼罩动力(电动汽车)、消费电子类(软包、圆柱、方壳)、储能等锂离子电池范畴。

    中科电气建立于2004年4月,2009年12月在深交所乐成上市,是一家连铸EMS装备行业中产物品种最齐备、技能开始进、发卖额最年夜的企业,也是海内惟逐一家工业磁力运用装备综合提供商。

    中投参谋新质料行业研究员邹明晓在接管《国际金融报》记者采访时暗示,一直以来,中科电气的盈利模式都很是单一,下流需求重要来自于钢铁财产,但最近几年来,跟着下流需求削减、环保羁系增强,钢铁行业景心胸连续下滑,中科电气重要收入来历遭到挑战,以是但愿经由过程收购星城石墨,进入极具成长潜力的石墨烯行业,拓展收入来历。

    从中科电气发布的财报来看,最近几年因为遭到钢铁行业产能多余的影响,公司的盈利程度确凿不睬想。2014年-2016年上半年,中科电气业务收入别离为2.07亿元、1.67亿元、8197.68万元,净利润别离为5329.03万元、1532.64万元、1557.40万元,同比别离下滑25.60%、71.24%、5.50%。

    中科电气在收购预案中提出,拟经由过程收购星城石墨的股权,将公司营业板块延长至新能源、新质料范畴,转变公司主业务务过于单一的盈利模式,降低钢铁行业不景气给公司谋划事迹带来的倒霉影响。

    而对于星城石墨来说,被收购象征着搭上了上市公司的顺风车,有钱有股分,十分划算。这笔生意业务对于两边来讲,堪称各取所需。

    邹明晓暗示,石墨烯具有透光性好、导电导热机能强、机械强度高档多个长处,在电子、储能、生物医疗、航天兵工等浩繁范畴都有广泛的运用远景,是将来最具远景的进步前辈质料之一,将来成长想象空间伟大。但今朝,石墨烯行业仍处在起跑阶段,产物质量不变性有待提高,下流运用市场亟待开发,还没有形成完备成熟的财产链条。

    签利润对于赌和谈

    比拟于中科电气事迹的年年下滑,星城石墨营收以及利润却是节节爬升。

    2014年-2016年上半年,星城石墨营收别离为5682.99万元、1.02亿元、1.02亿元,净利润别离为563.39万元、1481.68万元、1825.77万元。

    记者留意到,在这次并购预案中还提到一份《利润承诺与赔偿和谈》,即俗称的“对于赌和谈”。

    星城石墨的曾经麓山、罗新华、皮涛、黄越、刘雅婷等5名天然人和斯坦投资作为利润承诺人,承诺公司2016年、2017年及2018年别离实现的经审计的净利润(扣非后归属母公司的净利润)不低于3500万元、4500万元以及5500万元,如呈现利润承诺期当期期末累计现实净利润低于当承诺数额的,利润承诺人将根据商定向上市公司举行赔偿。

    该和谈已经经由过程中科电气董事会、股东年夜会的审议,自证监会批准本次生意业务之日起生效。

    按照财报,2015年,星城石墨扣除了非常常性损益后归属母公司的净利润为1371.67万元,2016年上半年,其扣除了非常常性损益后归属母公司的净利润为1774.60万元,同比增加394.83%。也就是说,要实现2016年3500万元的方针,星城石墨下半年的净利润至少要与上半年持平。

    事实上,从行业远景来看,星城石墨要实现承诺事迹并不是难事。申万宏源在其名为《石墨烯行业:将迎来财产化海潮》的陈诉中称,最近几年来,跟着石墨烯加工工艺的不停革新,其成本已经经降落至2011年的1/10,良率以及一致性也有了很年夜晋升,杀手级运用放量期近,百亿市场空间可期。

    从政策层面不雅察,国度对于石墨烯行业撑持力度一样在不停加年夜。《重点范畴技能线路图》中就要求,2020年石墨烯需要形成百亿财产范围,2025年总体财产范围冲破千亿。

    星城石墨财政总监在接管《国际金融报》记者采访时也暗示:“不论是从行业的总体成长态势,照旧公司今朝自身的成长谋划状况来讲,咱们对于事迹是看好的,不论是治理团队照旧股东,既然承诺了事迹,就会起劲去完成。”

    “星城石墨与中科电气同是属于湖南的企业,地区比力近,相对于来讲,文化差异较小,有益于两边以后的联袂成长。别的,对于于咱们来讲,相称于找到一个可以或许帮忙本身发展的股东,在资金等方面赐与咱们撑持。”该财政总监增补道。

    值患上留意的是,星城石墨原第一年夜股东为石墨烯行业龙头当升科技,两边在营业上比力协同,但此刻却投向了主业务务彻底差别的中科电气怀抱,那末两边在以后要如何联袂成长?

    星城石墨财政总监暗示,“将来怎么整合,这就是中科电气在思量的事了。”

    不外,从当升科技的角度来讲,怎么都不亏,本次生意业务完成后,因为当升科技是星城石墨的第一年夜股东,将得到上市公司中科电气3.8%的股分。

    遭深交所问询

    8月31日,这起看似共赢的收购案,却因深交所下发的“18问”增长了一些不确定因素。

    问询函起首质疑标的公司的年夜客户发卖占比力高的问题。按照中科电气的并购方案,星城石墨接纳年夜客户紧跟战略,其重要发卖、利润来自于比亚迪、福斯特等锂离子电池行业内高端客户。尤为是2016年1至4月,其对于前两年夜客户比亚迪、福斯特的发卖占比达86%摆布。

    星城石墨在2016年中报里也明确提出,公司存在较年夜庞大客户依靠危害,前五年夜客户发卖占比高达92.87%。

    对于此,深交所要求公司增补披露标的公司成为比亚迪以及福斯特及格供给商的环境,包孕成为及格供给商的体式格局、肇始时间、供给的产物细类及响应金额、标的公司自与重要客户成立营业互助瓜葛后是否存在互助中止的景象,并分产物种别披露标的公司陈诉期内的退换货金额以及比例。

    深交所同时存眷星城石墨的谋划环境以及业内市场据有率等环境。深交所要求中科电气分季度、产物类型增补披露星城石墨产物发卖收入及毛利率环境,并联合竞争敌手及行业环境阐发标的公司的毛利率程度;增补披露标的公司及行业内重要企业的市场据有率环境。

    此外,重组陈诉书草案显示,星城石墨拥有的衡宇均已经被设置典质,部门呆板装备已经被设置质押,其3项发现专利以及部门存货也已经被设置质押。是以,深交所要求公司完备披露标的公司产业被设置典质以及质押的环境、对于公司资产完备性以及出产谋划勾当孕育发生的影响、相干房产权证打点进展及评估环境等。

    重组预案显示,跟着星城石墨二期工程项目重要装备安装到位并正式投产,公司总产能到达1.2万吨/年。深交所要求公司联合行业环境增补披露及阐发标的公司陈诉期内的产能及产能哄骗率环境;并联合今朝产能哄骗率、在手定单及市场环境,阐发扩展产能可否消化,和对于标的公司盈利能力的影响。

    别的,对于于事迹承诺,深交所要求中科电气联合标的公司产物的市场远景、重要客户环境以及今朝在手定单环境增补披露收入增加率指标的拔取依据和利润承诺的可实现性。

    按照预案,星城石墨挂牌后于2015年完成为了两次非公然刊行股票,引入了红土基金等股东。此中,当升科技以及深创投是星城石墨的第一年夜股东以及第三年夜股东,占股份别为32.81%、14.06%。深交所要求中科电气充实披露星城石墨近3年股权让渡及股分刊行的订价依据、与本次生意业务作价之间的差异及缘故原由,和增补披露向员工持股平台斯坦投资刊行股票是否属于股权激励举动,是否举行响应的管帐处置惩罚。

    深交所要求中科电气就上述问题作出版面申明,并在9月5日前报送有关申明质料。

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